Jurisprudência: Competência empresa recuperação judicial

A Seção negou provimento ao agravo regimental, reiterando o entendimento de que não há conflito de competência quando a execução promovida pela Justiça trabalhista recai sobre o patrimônio dos sócios da empresa em recuperação judicial. Salientou-se, contudo, ser exceção a essa regra a hipótese de o juízo da recuperação igualmente decretar a desconsideração da personalidade jurídica para atingir os mesmos bens e pessoas, ainda que posteriormente – o que limitaria a aplicação, pelo juízo laboral, da disregard doctrine aos sócios de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico –, caso em que prevalece a competência do juízo da recuperação. Precedentes citados: AgRg no CC 86.096-MG, DJ 23/8/2007; EDcl no AgRg no CC 53.215-SP, DJ 2/8/2007; AgRg no AgRg no CC 57.649-SP, DJe 18/8/2008; CC 94.439-MT, DJe 17/6/2008; CC 57.523-PE, DJ 8/3/2007; AgRg no CC 103.437-SP, DJe 3/6/2009; CC 30.813-PR, DJ 5/3/2001, e AgRg no CC 99.582-RJ, DJe 1º/10/2009. AgRg no CC 113.280-MT, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 27/10/2010.

Sociedade limitada: responsabilidade dos sócios

A responsabilidade limitada importa em estabelecer uma separação entre o patrimônio da pessoa jurídica e de seus sócios. Enquanto os credores têm como garantia negocial o valor do capital social, os sócios têm no capital o limite da sua responsabilidade. A partir do momento em que esteja integralizado por completo o capital, não há que se falar – isto, em circunstâncias ordinárias – da possibilidade de responsabilização dos sócios por obrigações da sociedade. O Código Civil (CC) em seu art. 1.052 dispõe que "Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social". Pelo comando do código, o sócio somente terá afetado o seu patrimônio particular no caso de haver parte do capital social a descoberto. Ou seja, caso o capital, apesar de subscrito, não tenha sido totalmente integralizado, independente do dever de integralizar ser deste ou daquele sócio. Exemplificando, é o caso da sociedade cujo quadro societário é formado por dois sócios; cada um subscreve 50% das quotas; o valor do capital social é de R$ 10.000,00; o sócio "A" subscreveu e integralizou por completo as suas cotas (injetou na sociedade o valor de R$ 5.000,00 equivalentes a 50% do capital); o sócio "B", ao seu turno, apesar de ter subscrito 50%, não integralizou a sua parte (isto, por conta de que o prazo para integralização ainda não vencera ou porque estava em mora com a sociedade). Supondo que esta sociedade fora demandada no pagamento de uma dívida no valor de R$ 3.000,00, não havendo recursos disponíveis em caixa ou outra espécie de bem para saldar a dívida, o sócio "A", apesar de já ter integralizado por completo as suas quotas, pode ser demandado para o pagamento da parte do capital que ainda não foi integralizado a fim de satisfazer o credor. Por fim, cabe destacar que a responsabilidade limitada cumpre dupla função: (i) ameniza o risco econômico do empreendimento, fazendo com que a atividade empresária se torne atrativa para os investidores e, assim, equaliza risco/preços; (ii) estabelece um limite de garantia para os credores através do capital social (a despeito de não existir uma obrigação do capital social corresponder ao patrimônio da sociedade).

Sociedade limitada: justa causa

A partir do contrato social os sócios se obrigam a colaborar para com o cumprimento do objeto societário. A affectio societatis é, assim, uma condição presente no contrato de sociedade. Sem ela não se arrosta possível o dever de colaboração. Caso qualquer dos sócios falte com o seu dever de colaborar resta caracterizado o inadimplemento contratual e conseqüentemente a quebra da affectio. Pela teoria dos contratos - e em regra - quando um contratante não cumpre com a sua prestação dá ensejo à extinção do pacto. No caso do contrato de sociedade, por ser um pacto plurilateral haverá, pois, a possibilidade da conservação do pacto. Isto, sobretudo por ser do interesse a preservação da empresa. Assim exposto, por justa causa pode-se entender a condição necessária para exclusão de sócio inadimplente tendo em vista a sua falta com o dever de colaboração, resultando prejuízo da atividade social. A justa causa implica no rompimento da affectio societatis. Frise-se que nem todo inadimplemento contratual dá ensejo a configuração da justa causa, legitimando os demais sócios a excluírem o sócio inadimplente. Há necessário que o inadimplemento seja grave importando em prejuízo para a atividade social.