Sociedade limitada: Responsabilidade dos administradores

Deliberações que infrinjam a lei, o contrato ou com excesso de poder importam em atribuição de responsabilidade dos administradores perante os sócios e terceiros. Não há necessidade de recurso à teoria da desconsideração da personalidade jurídica, posto que a hipótese é específica.

O Código Civil (CC) dispõe que "Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certa e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica" (art.50).

Desta forma, havendo abuso ao contrato, à lei ou com excesso de poder, tais deliberações implicam em responsabilidade pessoal dos administradores.

Sociedade limitada: Aprovação das contas do administrador

 

O Superior Tribunal de Justiça já se manifestou no sentido de que a aprovação das contas na assembléia importa em sua quitação. Não é imprescindível a publicação das demonstrações financeiras. Somente para as sociedades anônimas existe esta obrigatoriedade.

O prazo para anular a aprovação das contas é de 2 anos a contar da data da assembléia (prazo decadencial). A anulação pode ser levada a efeito quando vícios induzirem os sócios a erro quanto à aprovação. Não provado o vício, opera-se a decadência do direito de impugnar as contas aprovadas em assembléia.

Sociedade limitada: Impedimento para votar

Todas as matérias de interesse da sociedade são votadas pelos sócios em reunião ou em assembléia.  Para evitar conflitos, incoerências e interesses divergentes é vedado ao sócio participar (pessoalmente ou por mandatário) de votação quando:

- O tema for de interesse direto e pessoal seu (interesse particular);

- Quando o voto for influenciado por fatores alheios ao regular desenvolvimento da sociedade (exclusão do sócio, cessão da sua quota, destituição da administração, participação da sociedade em empreendimento cujo sócio participe etc...).

Sociedade limitada: Apuração dos haveres do sócio dissidente

O sócio dissidente se torna credor da sociedade tendo direito a haver a sua parte do capital integralizado. A apuração se dará através do último balanço patrimonial ou de balanço patrimonial apurado para esta finalidade. Procura-se evitar o enriquecimento ilícito o que faz com que o balanço deve ser corrigido monetariamente observando-se a depreciação dos bens (balanço de determinação).

O direito de dissidência deve ser exercido até 30 dias após a reunião ou a assembléia. A doutrina, porém, acentua que a qualquer momento o sócio tem o direito de retirar-se da sociedade (art. 5º, XVII e XX da Constituição Federal da República). 

Sociedade limitada: Limitações ao direito de recesso

O antigo regime jurídico das limitadas admitia que o dissidente se retirasse da sociedade em qualquer situação caso a mesma fosse por prazo "determinado".

O Código Civil (CC) restringiu as hipóteses de retirada à modificação do contrato, à fusão da sociedade, à incorporação dela em outra ou de outra.

A regra geral, porém, foi mantida, ou seja:

Possibilidade de retirada na modificação do contrato, podendo o dissidente se afastar da sociedade sendo ela de prazo determinado ou indeterminado, posto que ninguém é obrigado a associar-se ou manter-se associado.