Sociedade limitada - Eleição dos administradores

A administração pode ser atribuída a uma ou mais pessoas – isoladamente de forma solidária ou conjuntamente de forma não-solidária. A eleição dos administradores se dá:

- Através do contrato social, no momento da constituição da sociedade;

- Através de alteração contratual, que se incorpora ao contrato social. É razoável a toda alteração contratual, efetuar-se a consolidação do contrato social, evitando-se assim antagonismos.

- Em ato separado, através de ata de reunião ou assembléia dos sócios e com o termo de posse. O termo de posse cumpre a função de externar a vontade da pessoa designada em atuar como administrador.

Sociedade limitada - A administração ordinária e extraordinária

O contrato social deve especificar o administrador da sociedade ou a forma como será eleito.  Os poderes conferidos ao administrador – caso silente o contrato social – são aqueles afetos à administração ordinária.

Podem os sócios especificar no contrato que o administrador exerce também poderes "extraordinários" (alienar bens, onerá-los, contrair empréstimos bancários que não sejam destinados ao custeio da atividade). A cautela e a boa técnica, porém, não aconselham. Poderes extraordinários importam em decisões que cabem a todos os sócios tomarem no momento adequado.

Sociedade limitada - Administração e gerência da sociedade

O sentido jurídico de "administrador" é o da pessoa que efetua a representação da sociedade empresária. É prevista a possibilidade do "administrador" ser pessoa estranha ao quadro societário. 

Até antes da vigência do Código Civil (CC) a administração da sociedade era relegada ao "sócio-gerente" que ostentava os poderes de administração ordinária (movimentar a conta bancária, contratar com fornecedores, determinar o pagamento de contas, admitir e demitir empregados etc...)

Com o advento do CC a figura do "gerente" foi prevista, porém, como "preposto permanente".

Assim, "gerente", para o regime jurídico do direito de empresa, é aquele que atua apenas em determinadas atividades da sociedade, não necessariamente sendo um sócio (pode, todavia, um sócio ser "gerente"), mas que em si é depositada fidúcia, submetendo-se às ordens da direção da sociedade, sobretudo, daquelas provindas do "administrador"

Não é prevista no CC a figura do "diretor" para as limitadas, mas pode-se dizer que os sócios têm poder de direção, mesmo que dentre eles figure algum apenas como mero investidor. Sendo breve, "diretor" é quem traça as políticas (linhas gerais, primados) da sociedade nos seus vários aspectos (produção, vendas, marketing, controle de qualidade, recursos humanos).